Generationsskifte
Et generationsskifte af en virksomhed er ofte en kompliceret og tidskrævende transaktion for både køber og sælger. Vi har hos CPH Law Firm stor erfaring med rådgivning om og udarbejdelse af dokumenter ved generationsskifter.
Man taler normalt om et ”generationsskifte”, når en ejer af en virksomhed afhænder hele eller dele af virksomheden til et eller flere familiemedlemmer, til en eller flere medarbejdere eller til eksterne ejere.
Et generationsskifte kan ske som følge af dødsfald, hvor familien pludseligt skal tage stilling til virksomhedens daglige drift og fremtid. Denne situation kan ejeren i god tid afværge ved at oprette et testamente, hvori selskabets fremtidige ejerforhold afklares, og vi kan være behjælpelige med at udarbejde et sådan testamente.
Et generationsskifte kan også ske som led i en – mere eller mindre – planlagt proces, hvor det er særligt vigtigt, at ejerskab og ledelsesforhold håndteres. I praksis er det ofte overdragelsen af ledelsen og den daglige indflydelse i virksomheden, der volder de største kvaler. Dette gælder både for den der sælger og for den eller dem, der er købere.
Forud for gennemførelsen af et generationsskifte er det også meget vigtigt at have fokus på de skattemæssige forhold, så sælger får mest muligt ud af salgssummen. Tilsvarende er det vigtigt for køber at indrette sig skattemæssigt optimalt. Derfor går forretnings- og skattemæssige og juridiske forhold hånd i hånd i forbindelse med gennemførelsen af et hensigtsmæssigt forløb. Det er altså vigtigt for begge parter at have fokus på:
- Værdiansættelse og regnskabsmæssige forhold,
- Forretnings- og imagemæssige forhold,
- Hæftelsesmæssige forhold hos sælger og køber,
- Skattemæssige forhold hos sælger og køber, samt
- Juridiske forhold.
- Selskabsretlige forhold, f.eks. gennemførelse af generalforsamlinger, vedtægtsændringer mv.
Vi hjælper dig gerne med udarbejdelse, gennemgang og forhandling af de aftaler og kontrakter og den proces, der er relevant ved et generationsskifte af din virksomhed. Derfor er det vigtigt, at aftalerne er præcise og omfattende, så sælgers og købers centrale ønsker og forudsætninger imødekommes og behandles, f.eks. vedrørende:
- Købesummens betaling, herunder sikring af, at købesummen rent faktisk betales (og konsekvenser og reaktionsmuligheder ved manglende eller delvis betaling)
- Overdragelse af anparter eller aktier, herunder sikring af, at overdragelsen rent faktisk finder sted og anmeldes og registreres de rette steder (og konsekvenser og reaktionsmuligheder ved manglende eller delvis overdragelse).
- Firmaet fremtidige navn
- Tidligere ejers fremtidige arbejdsforpligtelser og –rettigheder
- Goodwill og kundeportefølje, herunder skal det sikres bedst muligt, at eksisterende kunder og kunde- og aftaleforhold kan fortsætte
- Medarbejdere og medarbejderforpligtelser skal afdækkes
- Immaterielle rettigheder (patenter, ophavsrettigheder, varemærker, domænenavne mv.) skal overdrages
- Kreditorer og deres antal og størrelse skal afdækkes
- Potentielle erstatningskrav, retssager skal afdækkes.
Hertil kommer, at der som regel indgås flere forskellige aftaler i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Der indgås således normalt:
- Aktionær- eller anpartshaveroverenskomster, der regulerer flere ejeres rettigheder og pligter som aktive ejere af en virksomhed.
- Optionsaftaler, der giver ledelse og/eller medarbejdere optioner til erhvervelse af aktier eller anparter i selskabet
- Direktørkontrakt, der regulerer direktørens løn, bonus, arbejdsforpligtelser og øvrige forpligtelser og rettigheder under ansættelsen
- Ajourføring af selskabets aktie- eller anpartsbog, overdragelse af evt. aktiebreve
- Vi hjælper dig gerne med udarbejdelse, gennemgang og forhandling af de aftaler og kontrakter og den proces, der er relevant ved et generationsskifte af en virksomhed.
"CPH Law Firm har hjulpet os med rådgivning i forbindelse med opstart af vores produktionsvirksomhed. Hovedpunkterne var afklaring af forskellige konkurrencemæssige forhold, aktionæroverenskomst, ansættelseskontrakter m.m. Vi er meget tilfredse med CPH Law Firm's arbejde. De har en rigtig god forståelse for de problemer, man støder på i en produktionsvirksomhed. Vi er glade for det uformelle og direkte samarbejde – vi får svar i et sprog vi kan forstå."
Peter Kjøller, 2Lift ApS, www.2lift.dk
Karsten Duch Lynggaard
Advokat (L)
(+45) 4074 7047
kdl@cphlawfirm.com