Ejeraftaler og vedtægter
Det fremgår udtrykkeligt af den nye selskabslovs § 82, at ejeraftaler (tidligere kaldet aktionær- eller anpartshaveroverenskomster) ikke er bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes på selskabets generalforsamling.
Dirigenten på en generalforsamling kan således ikke tage hensyn til en eksisterende ejeraftale, når der skal stemmes på en generalforsamling. Dirigenten kan derfor ikke forhindre en ejer i at stemme på en generalforsamling, som ejeren ønsker, selv om dette måtte være i modstrid med det, parterne har aftalt i deres ejeraftale.
Hvis selskabets ejere vil sikre sig, at bestemte rettigheder eller forpligtelser kan påberåbes på en generalforsamling eller over for bestyrelsen, skal de nu fremgå udtrykkeligt af selskabets vedtægter.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at selskabslovens § 82 også gælder for ejeraftaler, der er indgået før 1. marts 2010, og således også gælder for gamle ejeraftaler (aktionær¬ og anpartshaveroverenskomster).
Det er derfor vigtigt, at eksisterende vedtægter og ejeraftaler ændres, så man sikrer sig, at ejernes rettigheder også afspejles i vedtægterner, således at de kan håndhæves og skal efterleves på en generalforsamling.
I det omfang man ønsker at holde ejeraftalerne fortrolige – vedtægter er jo offentligt tilgængelige for alle og enhver – er det vigtigt at indarbejde hensigtsmæssige, ordentlige og effektive mekanismer i parternes ejeraftaler, der sikrer, at ejeraftalerne overholdes. Dette gøres eksempelvis ved indarbejdelse af konventionalbodsbestemmelser i ejeraftalerne, så der skal betales en bod på f.eks. kr. 100.000 hvis ejeraftalen overtrædes. På denne måde kan det ikke betale sig for en ejer at overtræde ejeraftalen.
CPH Law Firm hjælper gerne med gennemgang, justering og præcisering af selskabets vedtægter eller ejernes ejeraftaler (aktionær- eller anpartshaveroverenskomster).
"Being a small ITEK startup looking for venture capital we feel fortunate having Jens-Christian as legal advisor. Both his competencies and service minded nature are impressive and he has been a great asset in the process for us being the initial start up phase in our company. We would highly recommend his services to other companies and regard him as one of the very best attorneys in Denmark in the field of Danish commercial law and look forward to working together with him the future."
Thomas Bjørn Krogh-Jacobsen, Game Producer & Director, Pixel Pandemic ApS, http://www.pixelpandemic.net
Jens-Christian Jensen
Advokat
(+45) 2215 1985
jcj@cphlawfirm.com