Ejeraftaler
Hvis der er mere end én ejer i et selskab, opstår spørgsmålet om, hvem der bestemmer hvad og i hvilke situationer ejerne kan overdrage sine anparter. Selskabsloven giver ikke noget brugbart svar herpå, så ejerne er nødt til at indgå en aftale, som fastsætter reglerne for ejernes fælles ejerskab af selskabet. En sådan aftale blev tidligere kaldt en anpartshaveroverenskomst eller en aktionæroverenskomst. I dag kaldes den en ejeraftale og kan regulere forhold som:
- Direktionens og bestyrelsens sammensætning
- Hvilke beslutninger som kræver kvalificeret majoritet til vedtagelse
- Execution rights (ret for en minoritet til at gennemføre visse beslutninger)
- Overdragelse af anparter
- Right og first refusal (forkøbsret)
- Put optioner og call optioner (ret til at sælge eller købe anparter/aktier)
- Tag-along (medsalgsret - det vil sige en ret for en ejer til at medsælge sine anparter eller aktier, hvis andre ejere sælger deres anparter eller aktier)
- Drag-along (medsalgspligt - det vil sige en pligt for en ejer til at sælge sine anparter eller aktier, hvis andre ejere sælger deres)
- Mandatory redemption (indløsningspligt for visse ejere)
- Pantsætning af anparter
- Anden overgang af anparter (f.eks. i tilfælde af død eller skilsmisse)
- Likvidationspræferencer og likviditetspræferencer (fortrinsstilling for visse ejere til udlodninger fra selskabet)
- Antidilution-bestemmelser (beskyttelse mod udvanding)
- Hemmeligholdelse
- Konkurrenceklausul
- Kundeklausul
- Non-solicitation (ansættesesforbud)
- Good leaver / bad leaver scenarier (situationer hvor en ejer, som også er ansat i selskabet, tvinges til at sælger sine anparter eller aktier i tilfælde af, at han opsiges eller selv siger op)
- Udpegning af revisor
- Regnskabspraksis
- Udbyttepolitik
- Finansiering
- Opsigelse
- Misligholdelse
- Lovvalg og værneting
Advokaterne i CPH Law Firm har stor erfaring med at udarbejde og rådgive om anpartshaveroverenskomster.
"Som leverandør af nyskabende IT-baserede rådgivningssystemer til den finansielle sektor, er det for os og vores kunder helt afgørende med korrekte og ordentlige IT-kontrakter med afstemte og klare licens- og ophavsretlige forhold. Vi har i den sammenhæng stor gavn af samarbejdet med CPH Law Firm, der giver god og hurtig respons på vores henvendelser."
Brian Partov, direktør, www.pensionspartner.dk
Jens-Christian Jensen
Advokat
(+45) 2215 1985
jcj@cphlawfirm.com